Aenza, ex Graña y Montero, emitió bonos convertibles por casi US$ 90 millones

La compañía Aenza S.A.A. (antes Graña y Montero) informó que emitió bonos convertibles en acciones comunes con derecho a voto por un monto total de US$ 89,970,000.00, habiéndose emitido 89,970 bonos, cada uno con un valor nominal de US$ 1,000.00.

La colocación de dichos Bonos se realizó localmente y es producto del ejercicio del derecho de suscripción preferente previsto en la legislación aplicable, así como de su posterior oferta privada. Esta transacción fue aprobada por su Junta General de Accionistas del 2 de noviembre de 2020, y cuyos términos y condiciones específicos fueron definidos por sesión de Directorio del 13 de enero de 2021.

La empresa precisa que los Bonos emitidos no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933, según ha sido modificada (U.S. Securities Act of 1933, as amended), o bajo la legislación de valores de cualquier estado o jurisdicción fuera de Perú. Los Bonos no serán registrados ni en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) ni en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima o cualquier otro mecanismo centralizado de negociación, salvo que, posteriormente a la colocación, a decisión de los propios bonistas, los Bonos sean inscritos en el RPMV y/o en algún mecanismo centralizado de negociación local, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley.

Los Bonos han sido puestos a disposición de los inversionistas únicamente en Perú a partir de lo dispuesto en la legislación peruana aplicable, no pudiendo ser ofrecidos, vendidos, revendidos, transferidos, entregados o distribuidos, directa o indirectamente, en o dentro de los Estados Unidos de América bajo la legislación de valores de dicho país o en otras jurisdicciones donde ello se encuentre prohibido, salvo a través de una transacción que se encuentre exceptuada de, o que no se encuentre sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 de los EE.UU. o de otra legislación de valores aplicable.

Nuevo nombre

Aenza S.A.A es la matriz de la Corporación Aenza, que es un conglomerado de empresas cuyas operaciones abarcan diferentes actividades de negocios, siendo las más relevantes las de ingeniería y construcción, infraestructura (propiedad y operación de concesiones públicas), desarrollo de proyectos inmobiliarios.

Hay que indicar que en la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de noviembre de 2020, se aprobó la modificación de la denominación social de la Compañía de Graña y Montero S.A.A. a Aenza S.A.A.. Dicha modificación se hizo efectiva el 4 febrero de 2021.

Aenza firmó un Acuerdo de colaboración eficaz con el Equipo Especial de Fiscales del Perú del caso Lava Jato el 21 de mayo de 2021, en el que reconoce que fue usada por algunos de sus ex directivos para la comisión de hechos ilícitos hasta el 2016 y se compromete, en consecuencia, al pago de una reparación civil al Estado por S/ 321.9 millones y US$ 40.7 millones.

La empresa indica que la reparación civil está sujeta a (i) un plazo de pago de 12 años; (ii) la tasa de interés legal en moneda nacional y extranjera según corresponde; (iii) un total de garantías por S/ 197.0 millones a través de un fideicomiso que incluye acciones emitidas por una subsidiaria; una hipoteca sobre un predio y una cuenta garantía con fondos equivalentes a la cuota anual correspondientes al año siguiente.

Entre otras condiciones, el Acuerdo incluye una restricción para contratar proyectos de construcción y mantenimiento de carreteras con el Estado Peruano por un plazo de dos años a partir de la homologación del Acuerdo. Al 30 de junio de 2021, se registró el equivalente al valor presente que resulta de los montos descritos líneas arriba, los cuales ascienden a S/ 154 millones y US$ 17.2 millones (en total S/ 220.5 millones).

“La reparación civil cubre la totalidad de la contingencia a la que se encontraba expuesto la Compañía como consecuencia de las investigaciones penales reveladas en las notas de los estados financieros desde el 2017. No obstante lo expuesto, la vigencia del Acuerdo está sujeta a homologación judicial y sus términos y condiciones específicas están sujetos a reserva”, precisa la compañía.

Pago de deuda

Aenza también informó este viernes que pagó el íntegro de sus obligaciones bajo el Contrato de Préstamo suscrito el 31 de julio de 2019 entre Aenza y CS Peru Infrastructure Holdings LLC, y otros documentos relacionados con dicho contrato, según hayan sido modificados, mediante el cual CS Perú Infrastructure Holdings LLC otorgó a Aenza S.A.A. un financiamiento de hasta US$ 35 millones.

El monto del principal del financiamiento pendiente de pago y materia de cancelación ascendía a US$ 18,369,469.25, habiéndose abonado asimismo las sumas correspondientes a intereses, comisiones y gastos respectivos.

Resultados

La compañía registró una pérdida neta de S/ 42,6 millones en el primer semestre de 2021, disminuyendo en S/ 12.9 millones con respecto a la pérdida del mismo periodo del año anterior que fue de S/ – 55,5 millones.